A internacionalização das startups ampliam as chances de sucesso destas empresas na medida em que aumenta o acesso a mercados consumidores anteriormente não explorados e traz a oportunidade de novas fontes de financiamento através de mercados de capitais mais desenvolvidos.
No processo de internacionalização é muito comum as startups receberem aportes de recursos de fundos estrangeiros. Os fundos de investimento costumam exigir a estruturação de holdings internacionais como pré-requisito para os aportes. Na visão dos fundos a estrutura de holding propicia um modelo de governança societária já conhecido, testado, com regras claras e pré-definidas, bem como protege o investimento contra riscos de natureza cambial.
Neste contexto, a operação de flip consiste na transferência das ações (quotas) da empresa brasileira para uma nova entidade no exterior (holding newco), muitas vezes na forma de LLC ou C-Corp (sociedades limitada e anônimas americanas, respectivamente). Após a criação e integralização os founders e demais investidores passam a ser sócios da empresa estrangeira.
De forma geral, os founders podem contribuir as participações da empresa brasileira ao capital da entidade estrangeira. Tal solução é neutra fiscalmente uma vez que a contribuição de capital pode ser feita a valor de livros – caso seja feita por uma pessoa jurídica – ou a custo – caso seja efetuada por pessoa física.
Em relação a lucros e dividendos, os valores distribuídos pela entidade operacional brasileira aos investidores (brasileiros ou não) são isentos de imposto de renda. Por outro lado, resultados distribuídos pela holding internacional a residentes brasileiros – pessoa jurídica ou física - serão tributados no Brasil.
Uma vez o investimento estando maduro e rentável é natural pensar no processo de desinvestimento e suas consequências tributárias. Eventual ganho de capital na venda da holding será tributado. Pessoas físicas residentes no Brasil tributarão o ganho de capital de acordo com o intervalo de alíquotas entre 15% e 22,5% a depender do montante do ganho. Já as pessoas jurídicas residentes no Brasil incluirão o ganho de capital nas apurações do IRPJ e CSLL do mês em que se deu a venda. Fundos de investimento gozam do benefício de diferimento da tributação para o momento do resgate das cotas do fundo.
Desta forma, é de se destacar que a decisão de flipar (ou não) deve levar em consideração inúmeros aspectos, dentre eles destacadamente os tributários.